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Fonds de roulement minimum lors d'une transaction d'achat ou de vente d'entreprise

Pour réussir une transaction d'achat ou de vente d'entreprise, il est fréquent de devoir livrer à la clôture un fonds de roulement minimum (le "Fonds de Roulement Minimum"), excluant l'encaisse et les dettes portant intérêt.

Cet article discute des éléments pertinents relatifs à la notion de Fonds de Roulement Minimum; les éléments à inclure dans le calcul du fonds de roulement, le montant approprié à être livré à la clôture, comment le calcul affectera le prix payé, les manigances utilisées par les vendeurs ainsi que les meilleures pratiques d’affaires.
Le montant approprié du Fonds de Roulement Minimum
Le montant de Fonds de Roulement Minimum devrait être équivalent au montant de fonds de roulement nécessaire pour opérer l’entreprise sur une base continue sans avoir à réinjecter du capital pour maintenir le chiffre d’affaires actuel. Pour une entreprise mature ou dont le chiffre d’affaires est relativement constant, ce montant sera calculé à partir de la moyenne historique du fonds de roulement pour les douze derniers mois ou sur un cycle de vente complet. Dans le cas d’une entreprise en croissance dont l’évaluation est partiellement basée sur l’augmentation du chiffre d’affaires, le Fonds de Roulement Minimum devra tenir compte des montants à être investi dans les recevables et les inventaires pour supporter la croissance. Pour les entreprises saisonnières, l’analyse devra tenir compte des périodes de pointes pour que le montant livré à la clôture soit approprié compte tenu du moment du cycle de vente lors de la clôture. 

Ajustements au prix d’achat
Le but de l’analyse mentionné ci-dessus est de prévoir un ajustement au prix d’achat pour tenir compte de tout déficit ou surplus de fonds de roulement réel livré à la clôture par rapport au Fonds de Roulement Minimum. Si le fonds de roulement livré à la clôture est plus ou moins élevé que le Fonds de Roulement Minimum, l’acheteur ou le vendeur devra combler l’écart dollar pour dollar. L’ajustement se fera entre les parties dans les 60 ou 90 jours suivant la date de clôture sur la livraison et l’acceptation des états financiers de clôture par l’acquéreur. Il n’est pas rare d’avoir une retenue sur le prix d’achat (ou un montant sous écrou) à la clôture pour couvrir tout déficit que le vendeur pourrait devoir à l’acheteur.

Manigances utilisées par les vendeurs
Les vendeurs moins sophistiqués tenteront parfois de réduire le fonds de roulement en accélérant la perception des comptes client en offrant des escomptes pour paiement accéléré, en liquidant l’inventaire, en ralentissant des paiements aux créanciers ou en retardant leurs achats afin de générer plus d’encaisses. Si le calcul du Fonds de Roulement Minimum est bien estimé et le contrat d’achat bien rédigé, toutes les manigances utilisées par l’acheteur seront rapidement détectées et feront l’objet d’un ajustement sur le prix d’achat en plus d’aggraver la relation entre les parties essentiellement basée sur la confiance mutuelle.

Meilleures pratiques d’affaires
Les meilleures pratiques d’affaires nous indiquent que la méthodologie à être utilisée pour déterminer le Fonds de Roulement Minimum devrait être convenue entre les parties avant de signer la lettre d’intention (LOI). Une liste détaillée des éléments à être inclus dans le calcul ainsi qu’un exemple mathématique de l’ajustement au prix d’achat avec un bilan historique devrait idéalement être joint à la LOI. L’exemple devrait inclure tous les comptes de la balance de vérification même si ceux-ci sont à zéro. Chaque élément devrait être calculé sur une base similaire aux pratiques historiques même si celle-ci ne suit pas les principes comptables généralement reconnus. Tous les passifs qui ne seront pas assumés par l’acheteur devront être exclus du Fonds de Roulement Minimum afin d’éviter une duplication des passifs. Il n’est pas rare de voir certaines entreprises procéder à des ajustements significatifs à la fin de l’exercice financier. Par conséquent, la balance de vérification mensuelle pourrait ne pas refléter le vrai portrait du fonds de roulement pour la période utilisée comme référence.

Détermination du Fonds de Roulement Minimum
Le Fonds de Roulement Minimum est généralement défini comme la somme des actifs à court terme moins la somme des passifs à court terme.
Les actifs à court terme incluront les éléments suivants:
  • Comptes à recevoir (qui pourront ou non inclure les comptes de plus de 90 jours dépendamment de l’industrie);
  • Inventaires (non désuets et vendables);
  • Frais payés d’avance (tel que les loyers, assurances, taxes municipales, etc.);
  • Dépôts de sécurité.
Les passifs à court terme incluront:
  • Comptes à payer;
  • Frais courus;
  • Loyers perçus d’avance ou dépôts de sécurité reçus;
  • Revenus différés;
  • Provisions pour paie de vacances;
  • Cartes cadeaux prépayées.
Par contre, les éléments suivants ne feront pas partie du Fonds de Roulement Minimum:
  • Encaisse, dépôts à terme, valeurs mobilières (à moins que l’entreprise les requière pour maintenir ses opérations);
  • Chèques en transit c.-à-d. les chèques émis qui ont été retirés des comptes fournisseurs qui seront encaissés suite à la transaction;
  • Dette portant intérêt (ligne de crédit, acceptation bancaire, les portions court terme et long terme de toutes dettes portant intérêt);
  • Provision d’impôts (à recevoir ou à payer).

Il arrive parfois que certains ajustements doivent être faits pour tenir compte d’éléments exceptionnels. Par contre, les calculs devront être faits de la même manière et avec les mêmes principes utilisés antérieurement.
Cafa, ayant participé à plusieurs transactions d’achat ou de vente sera en mesure de vous aider à établir et négocier le montant de fonds de roulement devant être livré à la clôture ainsi que le mécanisme d’ajustement du prix d’achat.

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Jacques Gagnier
Par Jacques Gagnier
CAFA Financement Corporatif

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